本文来源：时代周报 作者：闫晓寒
医药企业向日葵（300111.SZ）原本打算通过收购兮璞材料，注入半导体资产、寻找新增长曲线。但并购标的兮璞材料被质疑产能缺失、资产成色不足引发监管关注，向日葵的这次重组也随之被终止。
1月14日，向日葵发布公告称，收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案。同日，向日葵公告称，因公司被立案调查，公司不符合发行股份购买资产的条件，因此决定终止本次重组事项。
根据浙江证监局官微同日发布的内容，对向日葵进行立案调查是因其重组预案涉嫌误导性陈述。“近期，重组标的的实际产能和业务模式引发市场质疑，浙江证监局依法开展核查工作，发现重组预案涉嫌误导性陈述，已于近日对向日葵立案调查。”上述内容显示。
向日葵的重组计划始于2025年9月，根据当时其披露的重组预案，向日葵拟通过发行股份及支付现金方式购买兮璞材料100%股权，拟通过发行股份方式购买浙江贝得药业有限公司40%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
然而向日葵的这次重组在2025年底被质疑而引发监管关注。12月26日，深交所下发关注函，要求向日葵核实并说明拟收购标的兮璞材料的产能实际情况、业务合规性、同业竞争风险及实控人涉诉等问题，并在2025年12月29日前将有关说明材料报送深交所，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。
关注函下发当日，向日葵收跌10.80%。1月15日，向日葵开盘一字跌停。截至发稿，向日葵尚未回复该关注函。
图源：图虫创意
收购标的被质疑产能真实性
向日葵被立案调查，是因为其计划收购的兮璞材料实际产能等情况存疑。
根据向日葵9月披露的重组预案，兮璞材料主要从事高端半导体材料的研发、制造与销售。核心产品包括半导体级高纯电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等。
兮璞材料注册地为福建漳州，上述重组预案显示，其拥有甘肃兮璞硼材料科技有限公司等5家子公司，采用“定制化代工+自主生产”相结合的模式，依托漳州工厂和兰州工厂，成为国内外多家晶圆厂的核心供应商。2023年、2024年，兮璞材料营收分别为3854.18万元、9854.4万元，净利润分别为4.08万元、1376.52万元。
但根据财联社报道，兮璞材料的漳州工厂、兰州工厂目前均不具备实际产能。因此，深交所要求向日葵补充说明兮璞材料产能分布情况，上述两家工厂的审批、建设及投产情况。
兮璞材料是否是具有研发能力的生产商尚存疑，而其一项重要业务为通过买卖产品赚取差价。
根据上述报道，兮璞材料有过大批量购入电子氟化液的交易。一方面，电子氟化液并非兮璞材料核心产品电子特气的上下游，兮璞材料购买这一产品的具体用途及是否与核心产品有关联尚不明晰。
另一方面，根据上述财联社报道，兮璞材料将交易中利润丰厚的部分留在了一家名为上海亚格兴的公司中，上海亚格兴将采购来的电子氟化液销售给上海德恩鸿，上海德恩鸿再销售给兮璞材料。
天眼查显示，上海亚格兴为兮璞材料实际控制人之一张琴的父亲张敏，且该公司仅张敏一人持股。而兮璞材料的股东中除了陈朝琦、张琴夫妇，还包括红杉资本等其他外部股东。
深交所下发的关注函中，要求向日葵补充说明兮璞材料2023 年、2024年各产品的收入、成本、毛利率情况，采购电子氟化液的金额、具体用途、与生产核心产品有无关联，与上海德恩鸿有无关联关系。
作为一家医药企业，向日葵收购兮璞材料本意是借此切入高端半导体材料领域、打造第二增长曲线，增加新的利润增长点。但若兮璞材料不具备生产能力，向日葵也难以借此实现收购目的。
对于向日葵而言，其是否在重组预案发布前对兮璞材料进行前期调查，为何迟迟未递交说明材料，时代周报就上述问题多次致电向日葵并以邮件方式发送采访提纲，截至发稿尚未获得回复。
原有业务承压
向日葵迫切切入半导体领域，一方面源于近年来国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，而半导体材料产业正处于“风口”，很多企业在2024年9月证监会发布“并购六条”后，通过并购跨界进入半导体领域。
市场对向日葵收购半导体企业曾颇为看好，向日葵在9月21日发布重组预案，9月22日复牌后，连续三个交易日收获涨停，并于9月25日最高触及10.28元/股的上市以来最高点。
更为关键的是，向日葵原有业务正面临挑战，业绩自2024年开始持续下滑，在原有业务之外找到新的业绩增长点或迫在眉睫。
向日葵主营业务聚焦医药领域，主要为抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、生产和销售，主导产品包括抗感染药物、心血管药物、消化系统药物等领域。
根据2025年半年报，向日葵主要营收由原料药和制剂构成，其中克拉霉素原料药占主要构成部分，主要销往国内外生产克拉霉素制剂药的生产企业及贸易商。
但随着仿制药一致性评价、药品带量集中采购、医保控费等政策落地，尤其受集采常态化影响，向日葵面临药品在招投标过程中落标或价格下降的风险。
财报显示，2024年，向日葵营收和净利润双下滑。2025年上半年，其营收为1.44亿元，同比下降8.33%；归属于上市公司股东的净利润为116.07万元，同比下降35.68%。当期，其营收占比超过七成的原料类产品营收同比下降1.85%，营收占比近三成的制剂类产品营收同比下降22.06%。
按地区划分，2025年上半年，向日葵国外营收同比下降22.16%。
根据向日葵在财报中的解释，制剂药业务受市场需求整体下滑影响，向日葵的抗感染类部分产品（尤其是阿奇霉素制剂产品）销量大幅下滑，同时面临竞品价格持续走低的压力。原料药业务市场需求虽总体相对平稳，但其克拉霉素原料药受韩国、日本订单减少影响，销量较上年同期略有下降。
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